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Sun Game 亚洲在线娱乐:www.sss870.com[收购]珠江实业:北京市中伦文德(广州)律师事务所对于《广州

2019-02-02 09:15 来源:

[收购]珠江实业:北京市中伦文德(广州)律师事务所对于《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》之法律意见书

时间:2019年02月01日 18:36:40 中财网

Sun Game 亚洲在线文娱:www.sss870.com[收购]珠江实业:北京市中伦文德(广州)律师事务所关于《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》之法律意见书


北京市中伦文德(广州)律师事务所
对于
《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》

法律意见书





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目录
释义 ..................................................................... 2
第一部分 律师申明事项 ................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................... 5
一、收购人的基本情况 ................................................... 5
二、本次收购的指标及收购决议 .......................................... 10
三、本次收购的收购形式 ................................................ 10
四、本次收购的资金起源 ................................................ 12
五、本次收购实现后的后续方案 .......................................... 12
六、本次收购对上市公司的影响 .......................................... 13
七、收购人与上市公司之间的严重买卖 .................................... 17
八、本次收购前六个月内交易上市公司股票的情况 .......................... 17
九、论断意见 .......................................................... 19


释义


在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具备下述特定含意:

市水投团体、收购人、
公司



广州市水务投资团体有限公司

珠江实业、上市公司



广州珠江实业开发股份有限公司(股票代码:
600684)

珠实团体



广州珠江实业团体有限公司,珠江实业的控股股


本次无偿划转



广州市国资委将珠实团体100%国有产权无偿划转
到市水投团体的行为

本次收购



市水投团体经过本次无偿划转取得珠实团体100%
的股权,招致直接持有珠江实业265,409,503股
股份(占珠江实业总股本31.10%)的行为

本法律意见书



《北京市中伦文德(广州)律师事务所
对于之法律意见书》

中国证监会



中国证券监视治理委员会

广州市国资委



广州市人民政府国务院国有资产监视治理委员会

登记结算公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所



上海证券买卖所

中伦文德/本所



北京市中伦文德(广州)律师事务所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2018年订正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年订正)

《收购治理办法》



《上市公司收购治理办法》(2014年订正)

元、万元



人民币元、万元






北京市中伦文德(广州)律师事务所
对于
《广州珠江实业开发股份有限公司收购报告书》

法律意见书
【zlwdgz-99】
致:广州市水务投资团体有限公司
本所接受市水投团体的委托,根据《公司法》、《证券法》、《收购治理办法》、
《地下发行证券的公司信息披露内容与格局准绳第16号—上市公司收购报告
书》和《企业国有产权无偿划转治理暂行办法》等无关法律法规、规章及规范性
文件的规则,按照律师行业公认的业务标准、品德规范和勤勉尽责肉体,就广州
市水务投资团体有限公司无偿划转的形式受让广州市国资委持有的珠实团体的
全副势力,从而直接纳购珠江实业265,409,503股股份,占珠江实业总股本
31.10%,按照律师行业公认的业务标准、品德规范和勤勉尽责肉体,出具法律意
见书。





第一部分 律师申明事项


本所是在中国注册、从事中国律师业务的业余律师事务所,有资历就中国
法律、法规的理解和实用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件、
以及对本次收购所波及的无关理想的了解宣布法律意见。

本法律意见书仅对本次收购波及的相干法律事项的实在性、准确性、完好
性中止核对并宣布意见,不对无关会计、审计等其余业余事项宣布意见。

关于本法律意见书至关重要而又无奈失掉独立证据推戴的理想,本所依赖
于无关政府部门、市水投团体、珠实团体、珠江实业或其余无关单位和个体出具
的证实文件宣布法律意见。

在出具本法律意见书的进程中,本所已失掉市水投团体如下保障:其提供
的文件复印件与原件分歧;文件中的盖章及签字全副实在;其提供的文件以及有
关的举动陈述均实在、准确、完好、无遗漏,且不包括任何误导性的信息;所有
足以影响本法律意见书的理想和文件均已向本所披露,且无任何瞒哄、疏漏之处。

本所出具本法律意见书时已严厉实行了法定职责,遵照了勤勉尽责和老实
信誉准则,对市水投团体的收购行为和相干文件中止了核对和验证。本所申明,
本法律意见书不存在虚假记录、误导性陈述或许严重遗漏。

本法律意见书仅供市水投团体为本次收购之指标而应用,非经本所当时书
面答应,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.sss660.com,不得被用于其余任何指标。

本所批准将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件之一,随其余请求
材料一同上报无关主管部门或地下披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个体对本法律意见书作任何解释或说
明。





第二部分 正文

一、收购人的基本情况

(一)收购人的主体资历
1、 经本所律师核对,市水投团体系依据广州市人民政府《印发城市树立
投融资体制革新打算的通知》(穗府【2008】39号)文件及《对于批准成立广州
市水务投资团体有限公司的指示》(广宁批1338号)等无关文件,由广州市政府
出资,于2008年12月12日注册成立的国有独资有限公司,设立时注册资本为
20,000万元,实收资本为20,000万元。

2、经本所律师核对,市水投团表现持有广州市工商行政治理局于2016年
10月11日核发的《营业执照》,主要内容如下:
称号:广州市水务投资团体有限公司
对抗社会信誉代码:91440101683262797J
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:广州市天河区临江大道501号
法定代表人:范瑞威
注册资本:叁拾柒亿玖仟伍佰壹拾陆万元整
成立日期:2008年12月12日
营业期限:2008年12月12日至临时
运营范畴:生态维护和环境管理业(详细运营名目请登录广州市商事主体
信息公示平台查问。依法须经赞同的名目,经相干部门赞同后方可展开运营活
动。)
3、本所律师核对后以为,市水投团体系依法设立的国有独资有限公司,至
今依法有效存续,不存在依法律、行政法规和规范性文件及其公司章程需求予以
终止的情景;具有中止本次收购的主体资历。

(二)收购人的控股股东及实际管制人

1、经本所律师核对,广州市人民政府是市水投团体的出资人,认缴注册资


本379,516万元,实缴注册资本379,516万元,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.sg587.com,持股比例100%。市水投团体接
受广州市国资委的间接监管,由广州市国资委行使国有资产和股权的监视治理职
能。收购人的控股股东、实际管制人最近两年未发作变动。

3、截至本法律意见书出具之日,广州市国资委管制的主要企业及其主营业
务情况如下:




公司称号

注册资本

注册地址

主营业务

持股比


1

广州汽车工业
团体有限公司

257,134.46
万元

广州市越秀区西风中路
448号成悦大厦

汽车整车制作,汽
车零部件及配件
制作,摩托车整车
制作,汽车零售,工
程和技术钻研和
实验开展

100%

2

广州港团体有
限公司

258,398.24
万元

广州市越秀区沿江东路
406号

装卸搬运

100%

3

广州金融控股
团体有限公司

637,095.65
万元

广州市天河区体育西路
191号中石化大厦B座
26层2601-2624号房

企业总部治理,投
资与资产治理

100%

4

广州万力团体
有限公司

200,000.00
万元

广州市海珠区工业大道
金沙路9号

轮胎制作

100%

5

广州无线电集
团有限公司

100,000.00
万元

广州市天河区黄埔大道
西平云路163号

其余未列明批发


100%

6

广州万宝团体
有限公司

120,052.01
万元

广州市海珠区江南大道
中路111号7楼

家用制冷电器具
制作,家用空气调
节器制作,家用美
容、保健电器具制
造,家用电力器具
公用配件制作,其
他家用电力器具
制作

100%

7

广州岭南国内
企业团体有限
公司

151,841.25
万元

广州市越秀区流花路
122号中国大酒店商业
大厦C413-4室及D4、
D5、D6层

企业总部治理

100%

8

广州环保投资
团体有限公司

342,620.97
万元

广州市越秀区西风东路
733(1)号自编负二楼
03自编之五房

环境卫生治理

100%

9

广州市水务投
资团体有限公


379,516.00
万元

广州市天河区临江大道
501号

控股公司效力

100%

10

广州医药团体
有限公司

125,281.10
万元

广州市荔湾区沙面北街
45号第5层

化学药品原料药
制作,化学药品制
剂制作,中药饮片
加工,中成药消费,
生物药品制作

100%



(三)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况


1、广州市水务投资团体有限公司于2008年12月12日成立。主要担任统
筹外围城区供排水、滨水土地及其隶属水利设备等涉水名指标投融资、树立和营
运,并稳步推动城乡供排水一体化任务。历经十年,现已开展成集水务产业的策
划、研发、投资、设计、树立、经营、效力于一体的大型国有独资企业。

2、截至本法律意见书出具之日,市水投团体主要上司企业及其主营业务情
况如下:




公司称号

注册资本

注册地址

主营业务

持股比


1

广州市城市排
水有限公司

20,000万


广州市黄埔区港前路
1661 号

公共设备治理业

100%

2

广州市自来水
公司

42,145 .37
万元

广州市越秀区中山一路
12号

水的消费和供应

100%

3

广州市净水有
限公司

5,000万


广州市天河区临江大道
501号

水的消费和供应


100%

4

广州市自来水
工程有限公司

16,537.27
万元

广州市越秀区大沙头路
3号

建筑安装业

100%

5

广州市市政工
程设计钻研总
院有限公司

12,000万


广州市越秀区环市东路
348号东座

工程勘察设计

100%

6

广州市自来水
投资有限公司

20,000万


广州市越秀区中山一路
12号2楼201-202室

供排水投资、建
设、营运,市政设
计与工程树立,涉
水产业的投融资
与衍生业务。


100%

7

广州水务资产
治理有限公司

50万元

广州市越秀区大沙头路
3号自编1号201房

资产治理,物业租
赁,物业治理,批
发零售。


100%

8

广州文明商务
酒店有限公司

1,861.6万


广州市越秀区环市东路
华裔新村黑暗路28号

住宿业、屋宇租赁

100%



3、市水投团体最近三年的财务状况
根据收购人提供的《财务报告》及《审计报告》,市水投团体最近三年的财
务数据如下:
单位:万元


名目

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

总资产

7,715,978.78

7,370,958.03

7,817,883.17

净资产

2,937,951.61

2,640,515.69

3,225,704.56

资产负债率

61.92%

64.18%

58.74%

名目

2017 年

2016年

2015年

营业总收入

838,023.81

822,586.00

824,576.09

主营业务收入

829,122.37

817,821.44

819,369.42




净利润

44,513.12

31,220.62

19,341.78

净资产收益率

1.60%

1.06%

0.61%



(四)收购人最近五年的非法合规运营情况
根据收购人提供的相干资料,截至本法律意见书出具之日,收购人在最近5
年内不存在遭到与证券市场无关的行政处分、刑事处分,不存在波及与经济纠纷
无关的严重民事诉讼或许仲裁的情况。

(五)收购人董事、监事及初级治理人员基本情况
根据收购人提供的相干资料,截至本法律意见书出具之日,收购人董事、
监事、初级治理人员的基本情况如下:

姓名

职务

国籍

临时居住地

能否取得其余
国度或许地域
的居留权

范瑞威

董事长、党委书记

中国

广州



吴学伟

副董事长、党委副书记、
总经理

中国

广州



王 澍

党委副书记、董事

中国

广州



徐 勇

外部董事

中国

广州



毕亚林

外部董事

中国

广州



郑德珵

外部董事

中国

广州



宋文雷

外部董事

中国

北京



张铁强

监事会主席

中国

广州



林新瑜

专职监事

中国

广州



陈耀辉

专职监事

中国

广州



陈献强

职工监事

中国

广州



姚世友

职工监事

中国

广州



方青

纪委书记

中国

广州



颜允平

党委委员、副总经理

中国

广州



申石泉

党委委员、副总经理

中国

广州



刘军

党委委员、副总经理

中国

广州





根据收购人提供的相干资料并经本所律师经过地下渠道适当核对,截止至
本法律意见书出具之日,上述人员最近5年内不存在遭到与证券市场无关的行政
处分、刑事处分,不存在波及与经济纠纷无关的严重民事诉讼或许仲裁的情况。

(六)收购人及收购人控股股东领有境内外其余上市公司5%以上势力的基
本情况

截至法律意见书出具之日,收购人不存在在境内、境外其余上市公司中所


管制的势力到达或超越5%的情况。

(七)收购人不存在《收购办法》规则的不得收购上市公司的情景
经本所律师核对,2016年9月26日,广州市海珠区国土资源和布局局作出
穗海国土监罚字【2016】25号《土地违法案件行政处分决议书》,对市水投团体
合法占用个别农用地3,918.45平方米处以每平方米11元的罚款,处分面积合计
3,918.45平方米,处分金额合计人民币43,102.95元,并欠缺用地手续。

根据《中华人民共和国土地治理法实施条例》第四十二条规则:“依照《土
地治理法》第七十六条的规则处以罚款的,罚款额为合法占用土地每平方米30
元以下”。根据《广东省国土资源厅对于规范行政处分自由裁量权的实施办法》
第十一条规则“违法情节较轻或危害程度较小的,可能依法从轻罚款。”第二十
五条规则“本实施办法所指的从轻、从重,是指在法定量罚幅度范畴内,根据具
体量罚情节,处以法定量罚幅度、范畴中线以下或许以上的行政处分。”根据《广
东省行政处分听证顺序实施办法》第五条规则:“本条前款所称较大数额罚款,
是指对公民的违法行为处以5,000元以上罚款,对法人或许其余组织的违法行为
处以10万元以上罚款。”本所律师以为,首先,依照相干法律法规,un Game 亚洲在线娱乐:www.sss988.com,按照违法行
为重大程度与量罚幅度相顺应准则,合法占用土地的最高量罚幅度为每平方米
30元,涉案处分为每平方米11元,属于从轻量罚幅度;其次,涉案罚款总金额
亦未到达《广东省行政处分听证顺序实施办法》规则的“较大数额罚款”标准;
再次,根据广州市海珠区国土资源和布局局出具的穗国土布局海函(2019)86
号《对于帮助提供土地违法案件行政处分相干证实的复函》,市水投团体已于
2016年11月16日实行完结交纳罚款的处分事项,且广州市海珠区国土资源和
布局局正在帮助市水投团体操持用地手续;最后,市水投团体上述土地违法行为
未涉嫌犯罪被立案侦察,不存在重大侵害投资者非法势力和社会公共利益的情
形。综上,本所律师以为收购人波及的上述行政处分行为不属于严重违法行为。

综上所述,根据收购人出具的说明并经本所律师核对,截至本法律意见书
出具之日,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.69993.com,收购人不存在《收购治理办法》第六条规则的不得收购上市公司的下
列情景:
1.收购人负有较大债务,到期未清偿,且处于持续形状;
2.收购人最近三年有严重违法行为或许涉嫌有严重违法行为;


3.收购人最近三年有重大的证券市场失信行为;
4.法律、行政法规规则以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其余情
形。


二、本次收购的指标及收购决议

(一)收购指标
为优化国资规划结构、促成产业转型降级要求,充散发扬市属国企在广州
市水环境管理中的撑持、引领和带举措用,广州市国资委拟将珠实团体100%国
有产权无偿划转给市水投团体,市水投团体将持有珠实团体100%的股权,从而
直接持有珠江实业31.10%股份。

(二)未来12个月内对珠江实业势力的增持或许解决方案
根据收购人出具的承诺,截至《收购报告书》出具之日,收购人在本次收
购实现后的12个月内无继续增持上市公司股份的方案,在未来的12个月内也无
发售或转让其已领有势力股份的方案。

(三)本次收购实行的相干顺序
1、本次收购已实行的相干顺序
2018年12月26日,珠江实业接到控股股东珠实团体的通知,根据《广州
市国资委对于将广州珠江实业团体有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水
务投资团体有限公司的通知》(穗国资产权【2018】36号)的要求,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.sg587.com,广州市国资
委决议将广州市国资委持有的珠实团体100%股权无偿划转给市水投团体持有,
要求市水投团体依照相干顺序加紧操持无关手续。

2018年12月28日,市水投团体董事会审议经过并构成《董事会决定》,同
意公司经过无偿划转受让广州市国资委持有的珠实团体100%股权。

2019年1月21日,广州市国资委出具《广州市国资委对于广州珠江实业集
团有限公司国有产权无偿划转无关成绩的批复》(穗国资批【2019】23号),同
意将珠实团体100%国有产权无偿划转给市水投团体持有。

2、本次收购尚需实行的相干顺序
(1)本次收购尚需取得中国证监会对市水投团体豁免要约收购请求无异
议。


(2)本次收购所波及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其余相干法


律法规及规范性文件的规则实行相应的信息披露工作。


三、本次收购的收购形式

(一)收购打算
1、收购打算
本次收购以国有产权无偿划转的形式中止。本次划转实施实现前,广州市
国资委持有珠实团体100%股权。根据《广州市国资委对于广州珠江实业团体有
限公司国有产权无偿划转无关成绩的批复》(穗国资批【2019】23号)要求,广
州市国资委批准将珠实团体100%国有产权无偿划转给市水投团体。因为珠实集
团持有上市公司31.10%的股份,本次划转实施实现后,市水投团体成为上市公
司直接控股股东,直接持有上市公司31.10%的股份。上市公司间接控股股东不
变,仍为珠实团体;上市公司实际管制人不变,仍为广州市国资委。

2、本次收购前后股权管制结构的变动情况
(1)本次收购前,市水投团体未间接或直接持有上市公司股份。珠实团体
持有上市公司265,409,503股,占上市公司总股本31.10%,为上市公司之控股
股东。上市公司与控股股东及实际管制人关系图如下:


(2)本次收购实施实现后,市水投团体将持有珠实团体100%的股权;珠实
团体持有上市公司股份数量及比例未发作变动;市水投团体成为上市公司直接控
股股东,直接持有上市公司31.10%的股份。上市公司与控股股东及实际管制人
关系图如下:


(二)本次收购波及的珠江实业股份权益限度情况
经本所律师核对,截至本法律意见书出具之日,珠实团体持有珠江实业
265,409,503股。其中,118,800,000股处于质押形状,详细信息如下:

出质人

质权人

质押证券数量

质押时间

质押期限

珠实团体

平安银行股份有
限公司广州分行

118,800,000股

2017年11月15日

借款合同生效
日起24个月内



本次收购是无偿划转招致的直接纳购,因此上述质押情景不影响本次收购
的中止


四、本次收购的资金起源

经本所律师核对,本次收购以无偿划转形式中止,不波及资金支付,不涉
及间接或许直接从珠江实业获得资金起源的情景。



五、本次收购实现后的后续方案

根据收购人出具的说明及承诺文件,截至本法律意见书出具之日,收购人
收购珠江实业的后续方案如下:
1、收购人在此次股权划转实现后12个月内暂无扭转珠江实业主营业务或
者对珠江实业主营业务作出严重调整的方案。



2、收购人暂无在此次股权划转实现后12个月内对珠江实业或其子公司的
资产和业务中止发售、兼并、与他人合资或协作的方案,除已披露的方案外,珠
江实业暂无其余严重资产重组方案。

3、在保障企业安康开展的前提下,收购人承诺维持珠江实业现有运营治理
层的基本稳固。

4、截至本法律意见书出具之日,珠江实业《公司章程》不存在能够障碍本
次收购的限度性条款,收购人无针对相干条款的批改方案。

5、收购人确认本次划转不波及职工分流安排事项。

6、收购人暂无对珠江实业的分成政策中止严重调整的方案。

7、收购人暂无其余对珠江实业业务和组织结构有严重影响的方案。



六、本次收购对上市公司的影响

(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购实现前,珠江实业具备欠缺的法人管理结构,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.sg505.com,与控股股东珠实团体、
实际管制人广州市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等
方面放弃独立。

本次收购实现后,市水投团体与珠江实业之间将继续放弃相互间的人员独
立、资产完好、财务独立、机构独立、业务独立;珠江实业仍然具备独立运营能
力,并在洽购、消费、销售、常识产权等方面放弃独立。


市水投团体已对上市公司出具《对于爱护广州珠江实业开发股份有限公司独
立性的承诺函》,主要内容如下:

“本次无偿划转实现后,市水投团体承诺将继续放弃珠江实业完好的洽购、
消费、销售体系以及常识产权方面的独立,放弃其在业务、人员、资产、财务及
机构方面的独立;严厉遵守中国证监会对于上市公司独立性的相干规则,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.gao988.biz,不会要
求珠江实业为其提供违规担保或合法占用珠江实业资金,放弃并爱护珠江实业的
独立性。

本承诺函有效时期自本承诺函签订之日起至本公司不再系珠江实业的直接
股东之日止。”


(二)同业竞争
1、上市公司的运营范畴及主营业务
经本所律师核对,截至本法律意见书出具之日,上市公司登记的运营范畴
为房地产开发运营;自有房地产运营流动;屋宇租赁;物业治理;企业自有资金投
资;场地租赁(不含仓储);工程技术咨询效力;商品批发贸易(答应审批类商品除
外);商品零售贸易(答应审批类商品除外);建筑物撤除(不含爆破作业);业余停
车场效力(仅限分支机构运营);(依法须经赞同的名目,经相干部门赞同后方可开
展运营流动)。上市公司的主要业务为房地产开发、物业运营、物业治理、安康
治理效力。

2、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司之间同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日,市水投团体运营范畴波及生态维护和环境治
理业,主要担任兼顾外围城区供排水、滨水土地及其隶属水利设备等涉水名指标
投融资、树立和营运,并稳步推动城乡供排水一体化任务。市水投团体上司企业
(主要关联方)及其主营业务详见本法律意见书之“一、收购人的基本情况”之
“(三)收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。

经核对,收购人部分关联方的运营范畴与珠江实业主营业务存在部分相干
和重合,详细情况如下:
(1)建筑安装、工程勘察设计
市水投团体关联方广州市自来水工程公司、广州市市政工程设计钻研总院
主营业务为建筑安装、工程勘察设计,其主要从事市政基础设备的工程设计、项
目治理、工程施工、工程承包以及工程技术咨询效力等,而珠江实业不存在市政
基础设备相干业务。因此,收购人及其上司子公司上述业务与珠江实业不造成实
质竞争关系。

(2)物业租赁,物业治理

市水投团体关联方广州水务资产治理有限公司主要担任治理市水投团体范
围内的自有物业,其主要从事自有物业租赁业务,与珠江实业存在必定的业务重
合。然而广州水务资产治理有限公司名下物业出租主要用途为仓储及物流批发市
场,与珠江实业以大型商场、高端写字楼、住宅为主的物业租赁及治理业务不存
在间接竞争关系。2015年、2016年以及2017年广州水务资产治理有限公司营业


收入区分为:2,510.00万元、2,730.32万元以及2,780.43万元,占市水投团体
当年收入的比重区分为0.30%、0.33%以及0.33%,收入占比极小,并不属于收购
人主要业务畛域。

(3)住宿业、屋宇租赁
市水投团体关联方广州文明商务酒店有限公司主营业务为住宿业及屋宇租
赁,其于2013年就其名下物业与协作同伴签署临时协作运营合同,每年收取固
定金额的收益金。广州文明商务酒店有限公司并未实际经营酒店,而是由协作伙
伴成立酒店经营公司中止治理。因此,上述运营方式与珠江实业的酒店业务存在
差异,不造成间接竞争关系。2015年、2016年及2017年,广州文明商务酒店有
限公司营业收入分比为:905.78万元、1,215.57万元以及1,129.48万元,占市
水投团体当年收入的比重区分为0.11% 、0.15%以及0.13%,Sun Game 亚洲在线娱乐:www.sss043.com,收入占比极小,并
不属于收购人主要业务畛域。

3、对于处理和避免同业竞争的承诺
市水投团体为了处理上述同业竞争以及避免与珠江实业发生同业竞争情
况,出具了《对于避免同业竞争的承诺函》,承诺主要内容为:
“广州市水务投资团体有限公司既有业务未与珠江实业业务发生竞争或利
益冲突,未来市水投团体治理自身及控股子公司名下的物业也将独立于珠江实
业,不会扩展现有同类业务招致与珠江实业构成利益冲突。

市水投团体将不会运用对珠江实业的控股地位从事任何侵害贵公司或珠江
实业其余股东利益的流动。”
本所律师以为,收购人已作出避免同业竞争的承诺,合乎相干法律、法规、
规范性文件的规则,并无利于维护上市公司。

(三)收购人与上市公司之间的关联买卖情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核对,2015年、2016年及2017年,珠
江实业与市水投团体及其主要关联方的买卖详细情况如下:
1、2015年
洽购商品/接受劳务情况

关联方

关联买卖内容

买卖金额(元)

广州市自来水公司

广州市(非居民)城市供水用水

1,296,882.92




2、2016年
洽购商品/接受劳务情况

关联方

关联买卖内容

买卖金额(元)

广州市自来水公司

广州市(非居民)城市供水用水

1,303,284.28



3、2017年
洽购商品/接受劳务情况

关联方

关联买卖内容

买卖金额(元)

广州市自来水公司

广州市(非居民)城市供水用水

1,387,435.10



本所律师以为,市水投团体上司子公司广州市自来水公司承担着广州居民和
非居民用水的消费和供应,其与珠江实业存在关联买卖,具备必要性和正当性。

本次收购实现前,珠江实业已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规则,制订了关联买卖的相干规则,对关联买卖的准则、关联人和关联关系、
关联买卖的决策顺序、关联买卖的披露等都有相干规则并严厉执行,日常关联交
易按照市场准则中止。与此同时,上市公司监事会、独立董事可以依据法律法规
及《公司章程》的规则,勤勉尽责,真实实行监视职责,对关联买卖及时宣布独
立意见。

本次股权划转后,上市公司将继续严厉按照相干法律法规及《公司章程》的
规则,严厉界定关联人和关联关系,谨严执行关联买卖审核及决策顺序。为了进
一步规范关联买卖,爱护上市公司及中小股东的非法势力,市水投团体出具了《广
州市水务投资团体有限公司对于规范关联买卖的承诺函》,承诺主要内容为:
“在广州市水务投资团体有限公司作为珠江实业直接控股股东时期,市水投
团体将尽量添加并规范与珠江实业的关联买卖。若有不可避免的关联买卖,市水
投团体与珠江实业将依法签定协定,实行非法顺序,并将按照无关法律、法规和
《上海证券买卖所股票上市规定》等无关规则实行信息披露工作和操持无关报批
顺序,保障不经过关联买卖侵害珠江实业及其余股东的非法势力。

除非市水投团体不再为珠江实业之股东,本承诺一直有效。”



七、收购人与上市公司之间的严重买卖

根据收购人提供的资料并经本所律师核对,收购人与上市公司之间的严重
买卖情况如下:
1、市水投团体及市水投团体的董事、监事、初级治理人员在《收购报告书》
出具之日前24个月内,不存在与珠江实业及其子公司中止资产买卖的算计金额
高于3,000万元的买卖。

2、因为市水投团体外部董事徐勇同时在珠江实业负责独立董事,在《收购
报告书》出具之日前24个月内,珠江实业向徐勇累计支付报酬16万元。除上述
买卖之外,市水投团体及市水投团体的董事、监事、初级治理人员在《收购报告
书》出具之日前24个月内,不存在与珠江实业的董事、监事、初级治理人员进
行算计金额超越人民币5万元以上的买卖。

3、市水投团体及市水投团体的董事、监事、初级治理人员在《收购报告书》
具之日前24个月内,不存在对拟改换的珠江实业董事、监事、初级治理人员进
行补救或许其余任何类似布置。

4、对珠江实业有严重影响的其余正在签订或许谈判的合同、默契或许布置,
将按照市水投团体关联买卖相干制度和《上海证券买卖所股票上市规定》的无关
规则严厉执行,并及时披露。



八、本次收购前六个月内交易上市公司股票的情况

根据《上市公司收购治理办法》以及《对于规范上市公司信息披露及相干各
方行为的通知》(证监公司字(2007)128号)等无关规则,收购人及上市公司、
前述企业董事、监事、初级治理人员及其直系亲属,本次收购波及的中介机构、
相干经办人员及其直系亲属对广州市国资委作出《广州市国资委对于广州珠江实
业团体有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资团体有限公司的通
知》前6个月的时期内交易珠江实业股票的情况中止了自查。


根据《自查报告》及登记结算公司出具的《初级治理人员、关联企业持股及
交易变化证实》并经本所律师核对,在广州市国资委作出《广州市国资委对于广
州珠江实业团体有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资团体有限公


司的通知》前6个月的时期内,部分相干人员存在经过证券买卖所的证券买卖系
统交易珠江实业股票的情况,详细如下:

姓名

关联关系

股份变化日期

买入(股)

卖出(股)

价钱(元/股)

刘军

市水投团体副总经理

2018-6-26

0

8,900

5.46

2018-7-3

27,400

0

5.04

2018-7-4

0

13,700

5.05

2018-7-5

0

13,700

4.70

2018-7-11

9,600

0

4.46

2018-7-12

0

9,600

4.58

2018-7-16

16,600

0

4.61

2018-7-19

12,500

0

4.51

2018-7-20

0

29,100

4.49

2018-7-24

13,100

0

4.85

2018-7-25

0

13,100

4.88

肖霞

珠江实业董事、总经
理答恒诚配偶

2018-12-21

0

5,700

4.47

2018-12-24

5,900

0

4.34

陈燕

珠江实业董事会办公
室员工

2018-12-24

100

0

4.37

宁来香

董事会办公室员工洪
思敏的母亲

2018-06-25

800

0

5.47

方运莲

公司秘书陈晓茵的母


2018-10-08

700

0

4.32

2018-10-11

400

0

4.09

2018-10-11

0

700

4.12

2018-10-12

0

400

3.77



除上述人员外,在广州市国资委作出《广州市国资委对于广州珠江实业集
团有限公司100%国有产权无偿划转到广州市水务投资团体有限公司的通知》前
6个月的时期内,相干董事、监事、初级治理人员、内情信息知情人及其直系亲
属不存在交易珠江实业上市买卖股份的情况。

经本所律师核对,就上述股票交易行为,刘军、肖霞、陈燕、方运莲、宁
来香区分出具《申明及承诺》如下:“本人在本次收购前6个月时期交易珠江实
业股票,是在未获知亦未能预感本次收购无关信息的情况下,基于对二级市场交
易情况的自行判别而中止的操作,不存在运用任何与本次收购相干的内情信息进
行买卖的情景,亦未从事市场操纵等制止的买卖行为,也不存在泄露无关信息或
者提倡他人交易珠江实业股票及从事市场操纵等制止买卖的行为。本人交易珠江
实业股票的行为与本次收购的相干信息有关。”


九、论断意见

综上所述,本所经办律师以为,收购人市水投团体具有中止本次收购的主
体资历;收购人编制的《收购报告书》之内容实在、准确、完好,《收购报告书》
之内容不存在虚假记录、误导性陈述或严重遗漏。

——本《法律意见书》正文终了——




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